Kallelse till årsstämma i Transcom WorldWide AB (publ)

Profile picture for user transcom_admin
Transcom Mar 23rd, 2016

Kallelse till årsstämma i Transcom WorldWide AB (publ)


Stockholm, den 23 mars 2016

Aktieägarna i Transcom WorldWide AB (publ), org. nr 556880-1277, (”Bolaget” eller ”Transcom”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2016 kl. 10.00 på Rålambsvägen 15 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:

i)        dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är fredagen den 22 april 2016. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före fredagen den 22 april 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

ii)       dels anmäla deltagandet till Bolaget senast fredagen den 22 april 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till agm@transcom.com alternativt via brev till Transcom WorldWide AB, Box 34220, 100 26 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”AGM”). Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig dagtecknad fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

1.             Val av ordförande vid stämman.

2.            Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.            Godkännande av dagordning.

4.            Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.

5.            Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.            Presentation av verksamheten inom Transcomkoncernen.

7.             Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.            Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

9.            Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

10.          Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11.           Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

12.          Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

13.          Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer.

14.          Antagande av instruktioner för utseende av en valberedning.

15.          Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16.          Beslut rörande långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2016).

17.           Överlåtelse av aktier enligt LTIP 2016 genom bl.a. emission.

A.      Nyemission av aktier av serie C.

B.      Minskning av Bolagets aktiekapital.

C.      Återköp av aktier av serie C.

D.      Godkännande av överlåtelse av Bolagets egna stamaktier.

18.          Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,75 kronor per stamaktie och som avstämningsdag för utdelning den 2 maj 2016. Med denna avstämningsdag beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 6 maj 2016.

Punkterna 11-13: Fastställande av antalet och val av styrelseledamöter och revisorer, samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer skall vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter skall vara oförändrat från föregående år och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter med följande belopp:

  • 95 000 euro till styrelsens ordförande;
  • 43 000 euro vardera till övriga styrelseledamöter;
  • 16 000 euro till ordföranden av revisionsutskottet;
  • 7 000 euro vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet;
  • 5 000 euro till ordföranden av ersättningsutskottet; och
  • 3 000 euro vardera till övriga ledamöter av ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av Henning Boysen, Mikael Larsson, Klas Johansson, Fredrik Cappelen och Per Frankling som styrelseledamöter och att Henning Boysen omväljs som styrelsens ordförande. Alexander Izosimov har avböjt omval och valberedningen föreslår att Liselotte Hägertz Engstam väljs som ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för perioden till slutet av årsstämman 2020, i enlighet med bolagsordningens § 6, med John Erik Åström som huvudansvarig revisor.

Information om den nyföreslagna styrelseledamoten Liselotte Hägertz Engstam

Född: 1960

Nationalitet: Svensk

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning och oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare.

Aktieinnehav i Transcom, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Liselotte Hägertz Engstam är styrelseledamot i Knowit Aktiebolag (publ), Zalaris AS och GAIA Leadership. Hon har också uppdrag som styrelseordförande i Digoshen AB. Därutöver är Liselotte Hägertz Engstam också partner vid Stockholms Affärsänglar AB, aktiv som start-up coach vid Chalmers Tekniska Högskola och en återkommande föreläsare vid StyrelseAkademin. Har tidigare varit styrelseledamot i Moment Projektkonsult AB, direktör och Nordenchef på HCL Technologies samt under en period om över 16 år innehaft flera olika positioner på IBM. Liselotte Hägertz Engstam har en civilingenjörsexamen från Chalmers Tekniska Högskola.

Punkt 14: Antagande av instruktioner för utseende av en valberedning

Valberedningen har föreslagit att årsstämman skall anta instruktioner för utseende av valberedning i enlighet med följande:

Valberedningen föreslår att en valberedning skall utföra arbetet med att inför årsstämman 2017 ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska väljas, och arvode för dessa, stämmoordförande samt procedur för valberedningen.

Valberedningen kommer att bildas under oktober 2016 efter samråd med de, per den 30 september 2016, största aktieägarna i Bolaget. Valberedningen skall bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i Bolaget (som har önskat utse en ledamot). Valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas i samband med offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari-september 2016, fram till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget skall aktieägaren tillfrågas om denne önskar utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om en av de största aktieägarna reducerar sitt innehav, kan valberedningen välja att tillfråga nästa aktieägare i storleksordning att utse en ny ledamot. Valberedningen reserverar rätten att reducera antalet ledamöter. Valberedningen skall dock alltid bestå av minst tre ledamöter.

Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter och resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Punkt 15: Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak i enlighet med följande:

Dessa riktlinjer tillämpas på ersättning till ledande befattningshavare inom koncernen, som för närvarande omfattar åtta personer i ledningsgruppen för Transcom (”Ledande Befattningshavare”), liksom styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Den totala summan av ersättning som lämnas direkt eller indirekt av Transcom till de Ledande Befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i noter till Transcoms koncernredovisning, som offentligörs i årsredovisningen för 2015, vilken kommer att göras tillgänglig på Transcoms webbplats, www.transcom.com.

Ersättningen till de Ledande Befattningshavarna skall bestå av fast lön, rörlig lön såväl som möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad ersättning som reflekterar individuell prestation och som erbjuder ett konkurrenskraftigt ersättningspaket anpassat efter förhållandena på marknaden.

Den fasta lönen och bonusandelen kan variera mellan de Ledande Befattningshavarna i förhållande till deras grad av ansvar och senioritet.

Nivån av rörlig lön skall vara i överensstämmelse med branschpraxis och skall vara baserad på grad av ansvar och senioritet samt beräknas i enlighet med en kombination av uppnått resultat och individuell prestation. Maximal bonus är begränsad till 80 % av den fasta årslönen.

Andra förmåner skall enbart utgöra ett begränsat belopp i relation till den totala ersättningen och skall överensstämma med lokal praxis.

Om Transcom säger upp anställningen finns det för respektive anställningsförhållande en lagstadgad rätt till lön under sådan uppsägningstid.

De Ledande Befattningshavarna skall vara berättigade till pensionsavsättningar i linje med sådana som är sedvanliga i det land där de är anställda. Maximal pensionsavsättning skall inte överstiga 30 % av den fasta årslönen. Pensionsåtaganden skall säkerställas genom premier till försäkringsbolag.

Bolagsstämmovalda styrelseledamöter erhåller ett fast arvode för deras uppdrag. Styrelseledamot får i undantagsfall erhålla en ersättning för tjänster utförda inom dennes specialistområde och utanför uppdraget som styrelseledamot. (Några sådana ersättningar har inte betalats 2015). Ersättning för sådana tjänster skall erläggas på marknadsmässiga villkor och godkännas av styrelsen.

I undantagsfall får styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. I sådana fall är styrelsen skyldig att redogöra för skälet till avvikelsen på nästkommande årsstämma.

Det är styrelsens uppfattning att ersättningen till CEO och andra personer inom ledningsgruppen skapar en ändamålsenlig balans mellan att motivera ledningsgruppen och att uppnå en välbalanserad och konkurrenskraftig ersättning som leder till en ökad intressegemenskap mellan ledningsgruppen och Transcom och dess aktieägare.

Punkt 16: Beslut om Långsiktigt incitamentsprogram

Mot bakgrund av ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsens att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2016) enligt nedan. Syftet med den föreslagna LTIP:en 2016 är att möjliggöra för Bolaget att attrahera erfarna ledande befattningshavare för att säkerställa en stabil ledningsgrupp, att motivera ledamöter av den befintliga ledningsgruppen som skall stanna i Transcomkoncernen, och att motivera befattningshavarna att skapa värde för aktieägarna. Att koppla de anställdas ersättning till Bolagets resultat och värdeskapande kommer att främja en fortsatt lojalitet till Bolaget och därmed dess långsiktiga värde. Den föreslagna LTIP:en 2016 har en liknande, men ändå något reviderad, struktur som det incitamentsprogram som antogs vid Bolagets årsstämma 2015.

Deltagare i LTIP 2016

LTIP 2016 omfattar högst åtta anställda bestående av ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom Transcomkoncernen, indelade i två kategorier (“Befattningshavarna”). Den första kategorin omfattar CEO medan den andra kategorin omfattar sju andra Befattningshavare.

Den egna investeringen, tilldelning av Aktierätter samt Intjänandeperiod

För att kunna delta i LTIP 2016, måste en Befattningshavare äga egna stamaktier i Bolaget (”Investeringsaktier”) och allokera dessa till LTIP 2016. Investeringsaktierna kan antingen utgöras av stamaktier som redan innehas (förutsatt att sådana stamaktier inte redan har allokerats till ett pågående incitamentsprogram) eller stamaktier som särskilt förvärvats för LTIP 2016. Deltagare erbjuds att maximalt investera så många Investeringsaktier i LTIP 2016 som motsvarar tio procent av dennes årslön för 2016 före skatt. Om Befattningshavaren har insiderinformation och denne därför är förhindrad att förvärva stamaktier i Bolaget i anslutning till anmälan om att delta i LTIP 2016 så skall förvärvet av stamaktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma. Befattningshavare kommer vederlagsfritt att tilldelas ett antal aktierätter (envar en ”Aktierätt”) per Investeringsaktie. Aktierätterna kommer att tilldelas till Befattningshavaren efter årsstämman 2016 i samband med eller snart varefter ett avtal ingåtts mellan Befattningshavaren och Bolaget avseende deltagande i LTIP 2016. Varje Aktierätt kommer, vederlagsfritt, om intjänad, berättiga till en stamaktie i Bolaget. Tilldelning av stamaktier under LTIP 2016 skall ske efter att årsstämman 2019 har hållits. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till slutet av dagen för årsstämma 2019 benämns ”Intjänandeperioden”.

Villkor för Aktierätter

Aktierätterna delas in i Serie A, Serie B, och Serie C. Intjänandet av dessa Aktierätter är beroende av uppfyllnadsgraden av vissa finansiella och operationella prestationsbaserade villkor under mätperioden 1 januari 2016 – 31 december 2018  (”Mätperioden”).

De finansiella och operationella prestationsbaserade villkoren relaterar till:

Serie A:           Total avkastning på Bolagets stamaktier (”TSR”) under Mätperioden >0 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie A.

Serie B:           Normaliserad EBIT-marginal under Mätperioden. Varje Investeringsaktie berättigar CEO till maximalt 4,0 Aktierätter av Serie B och övriga Befattningshavare till maximalt 3,0 Aktierätter av Serie B.

Serie C:           Den genomsnittliga normaliserade vinsten per aktie (“EPS”) av Bolagets stamaktier under Mätperioden. Varje Investeringsaktie berättigar CEO till maximalt 3,0 Aktierätter av Serie C och övriga Befattningshavare till maximalt 2,25 Aktierätter av Serie C.

Tilldelning av stamaktier baserat på Aktierätter av Serie B och Serie C beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Bolagets EBIT-marginal och den andra till Bolagets EPS. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas stegvis på linjär basis, inom de tre nivåer som anges nedan.

  • Miniminivån för måluppfyllnad är satt till 80 procent och berättigar till 10 procent av Aktierätterna för respektive mål.

  • Budgetuppfyllelse berättigar till 60 procent av Aktierätterna.

  • Maxnivån är 110 procent som berättigar till 100 procent av rättigheterna för respektive mål.

Vidare skall följande villkor gälla för samtliga Aktierätter:

  • Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

  • Berättigande till stamaktier (baserat på Aktierätter) är vidare villkorat av att Befattningshavaren är anställd i Transcomkoncernen och att alla dennes Investeringsaktier är allokerade till LTIP 2016 under Intjänandeperioden.

  • Befattningshavarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.

  • Så kallade “good leaver”- och “bad leaver”-klausuler kommer att ingås med Befattningshavarna, utformade för att motivera Befattningshavarna att stanna inom Transcomkoncernen.

  • Antalet stamaktier som kan tilldelas skall vara föremål för omräkning om Bolaget beslutar om fondemission med utgivande av nya aktier, delning av aktier eller sammanläggning av aktier, företrädesemission av aktier eller liknande bolagsrättsliga åtgärder. 

  • Utdelning hänförlig till underliggande aktier kommer att medföra en ökning av antalet stamaktier som Aktierätterna berättigar till, för att aktieägarna och Befattningshavarna skall behandlas lika.

  • Den maximala vinst per Aktierätt som Befattningshavarna kan uppnå är 415 kronor (motsvarande fem gånger den genomsnittliga stängningskursen av Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm i januari 2016, (avrundat till närmaste 1 krona)). Om värdet av Bolagets stamaktie (inklusive eventuell utdelning och andra justeringar) överstiger 415 kronor vid intjänandetidpunkten, skall antalet stamaktier som varje Aktierätt berättigar Befattningshavare till minskas i förhållande därtill.

Omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

Som ett resultat av LTIP 2016 kan högst 210 000 stamaktier i Bolaget tilldelas, inklusive ersättning för (eventuell) utdelning på underliggande aktier. Utspädningen av det totala aktiekapitalet och rösterna i Bolaget kommer högst vara cirka 0,8 procent, mot bakgrund av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Vid fullt deltagande i LTIP 2016, beräknas Bolagets årliga personalkostnad öka med cirka 3,2 miljoner kronor (0,34 miljoner euro). På en pro forma-basis för 2016, har dessa kostnader en obetydlig påverkan på Bolagets EBIT-marginal.

Säkringsåtgärder och leverans av stamaktier under LTIP 2016

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2016; antingen (1) en kombination av omfördelning av C-aktier som innehas av Bolaget och som inte längre behövs i tidigare beslutade incitamentsprogram till LTIP 2016 och överlåtelse av egna stamaktier till berättigade deltagare i LTIP 2016 (det senare alternativet innehåller följande åtgärder utöver omfördelningen från tidigare program: (i) emission av C-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (ii) minskning av Bolagets aktiekapital, (iii) återköp av alla utgivna C-aktier, (iv) omvandling av C-aktier till stamaktier och (v) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTIP 2016) eller (2) ingående av ett swap-avtal (s.k. ”säkringsarrangemang”) med en tredje man (t.ex. en bank) för säkerställande av leverans av aktier under programmet. Styrelsen anser att det första alternativet är att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att stämman skall besluta i enlighet med punkt 17 (inkluderande punkterna 17A-17D).

För det fall årsstämman inte godkänner styrelsens förslag enligt punkt 17, skall styrelsen ha rätt att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en tredje man för att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera stamaktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en tredje man kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTIP 2016. Om säkringsarrangemanget tillämpas kommer tredje mannen att leverera stamaktierna till Befattningshavarna i LTIP 2016 när dessa intjänats. Under tiden, medan aktierna befinner sig i tredjemans förvar, kommer Bolaget att betala ränta på kostnaden för att förvärva stamaktierna. Eventuell utdelning som lämnas på stamaktierna under sådan period kommer att återbetalas till Bolaget. Eventuella återstående stamaktier som inte levereras till Befattningshavare kommer att säljas på Nasdaq Stockholm. Eventuell vinst kommer att betalas till Bolaget, som också står risken för potentiella förluster. Alternativt kan stamaktierna i säkringsarrangemanget föras över till framtida långsiktiga incitamentsprogram.

Uppskattade kostnader och värde av LTIP 2016

LTIP 2016 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Aktierätterna skall kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 79,70 kronor (genomsnittskursen för aktien under perioden 19 februari 2016 - 20 mars 2016), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om tio procent bland deltagarna i LTIP 2016, ett genomsnittligt uppfyllande av prestationsvillkoren för Serie B och Serie C om cirka 50 procent och fullt intjänande av Aktierätterna i alla andra delar, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2016, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 6,3 miljoner kronor (0,67 miljoner euro). Kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. De sociala avgifterna beräknas uppgå till cirka 2,9 miljoner kronor (0,31 miljoner euro). Kostnaden kommer att fördelas över Intjänandeperioden.

Förutsatt att maximal vinst om 415 kronor (44,31 euro) per Aktierätt uppnås, att Befattningshavarna behållit alla sina Investeringsaktier i LTIP 2016 samt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren uppgår den maximala kostnaden för LTIP 2016 till cirka 13,2 miljoner kronor (1,41 miljoner euro) i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 21,6 miljoner kronor (2,31 miljoner euro).

Punkt 17: Överlåtelse av aktier enligt LTIP genom bl.a. emission

Styrelsens förslag enligt denna punkt 17 (innefattande 17A-17D) är villkorat av att årsstämman först fattat beslut i enlighet med punkt 16 ovan. Det skall noteras att förslagen i 17A-17D är villkorade av varandra och kan bara antas som en helhet genom ett beslut.

17A: Nyemission av aktier av serie C

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 441 000 euro genom emission av 210 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 2,10 euro. Rätt att teckna de nya C-aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordea Bank AB (publ). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2016 (samt, i förekommande fall, eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram). För varje tecknad aktie skall erläggas en teckningskurs om 2,10 euro kontant. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan Bolaget och tecknaren, varvid beaktats att Bolaget åtagit sig att återköpa C-aktierna till ett pris per C-aktie som motsvarar teckningskursen. Teckning av de nyemitterade C-aktierna skall ske genom kontant betalning senast den 1 september 2016. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning. De nya C-aktierna skall omfattas av sådant inlösen- och omvandlingsförbehåll som framgår av Bolagets bolagsordning.

17B: Minskning av Bolagets aktiekapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fri fond, i syfte att möjliggöra återköp av C-aktier enligt beslutsförslag 17C nedan. Genom minskningsbeslutet skall Bolagets aktiekapital minskas med 441 000 euro utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer således envar akties kvotvärde uppgå till ca 2,08 euro och det totala aktiekapitalet uppgå till 56 083 826,40 euro. Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en nyemission av C-aktier (punkt 17A ovan), vilket innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.

17C: Återköp av aktier av serie C

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om återköp av samtliga C-aktier som Bolaget inte redan innehar, dvs. 210 000 C-aktier (återköp skall även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (”BTA”), avseende C-aktie) från Nordea Bank AB (publ) mot kontant betalning om 2,10 euro per C-aktie, dvs. sammanlagt 441 000 euro. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med LTIP 2016 samt eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram. Nordea Bank AB (publ) kommer, efter att teckning och tilldelning skett av de nyemitterade C-aktierna enligt punkt 17A ovan, att vara ägare av samtliga av Bolaget utgivna C-aktier som inte ägs av Bolaget och de sålunda återköpta aktierna representerar därmed samtliga C-aktier i Bolaget som inte redan ägs av Bolaget. Bolagstämmans beslut om återköp av C-aktier skall verkställas senast före årsstämman 2017.

17D: Godkännande av överlåtelse av Bolagets egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget återköpt enligt beslutet i punkten 17C ovan, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med de villkor som gäller för Bolagets aktiebaserade incitamentsprogram. Antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagarna skall vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och/eller andra liknande händelser. Överlåtelse av stamaktier skall ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2016 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2016. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget att överlåta stamaktier enligt förslaget.

Majoritetsregler

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman. För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 17A-17C ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkt 17D ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Eftersom punkterna 17A-17D alla är villkorade av varandra och enbart kan antas som ett beslut, innebär detta följaktligen att hela punkt 17 är föremål för det nyss nämnda kravet om nio tiondelars majoritet.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 26 706 584 stycken, varav 26 172 212 stamaktier och 534 372 C-aktier. Varje aktie (oavsett aktieslag) har en röst. Bolaget äger idag 34 399 stamaktier och samtliga 534 372 utgivna C-aktier. Bolaget kommer inte att utöva rösträtt för aktier som hålls i Bolagets förvar.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag  och övriga handlingar som skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Gjörwellsgatan 30 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.transcom.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.transcom.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i mars 2016

Transcom WorldWide AB (publ)

Styrelsen

--------------------

Informationen är sådan som Transcom WorldWide AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2016 kl 15:30 CET.

För ytterligare information, kontakta:

Johan Eriksson, vd och koncernchef
Telefon: +46 70 776 80 22

Ulrik Englund, CFO
Telefon: +46 70 286 85 92

Stefan Pettersson, kommunikationschef
Telefon: +46 70 776 80 88